Code des sociétés et associations : si votre ASBL n’a pas encore adapté ses statuts, il est grand temps d’y penser ! (2/2)

Comme nous vous l’indiquions dans notre article précédent, les ASBL qui existaient déjà avant le 1er janvier 2020 doivent procéder à la mise en conformité de leurs statuts avec les dispositions du Code des Sociétés et des Associations au plus tard le 31 décembre 2023.

Adapter les statuts d’une ASBL : quelles sanctions pour les administrateurs ?

Autant être prévenu : les membres de l’organe d’administration (c’est-à-dire les administrateurs de l’ASBL) qui contreviendraient à l’obligation d’adapter leurs statuts au CSA s’exposent au risque de se voir individuellement et solidairement responsables des dommages qui seraient causés à l’ASBL ou à des tiers (du fait de cette infraction au Code des Sociétés et des Associations).

Par ailleurs, au-delà de sanctions d’ordre juridique, le non-respect de l’obligation de mettre à jour ses statuts pourrait entacher la réputation de l’ASBL vis-à vis des tiers (comme par exemple, les bailleurs de fonds). En effet, outre la possibilité que ces derniers soient trompés par des dispositions caduques, ils pourraient notamment considérer l’ASBL comme n’ayant pas beaucoup d’égard pour sa structure juridique...

Adapter les statuts d’une ASBL : quelles opportunités ?

Premièrement, les statuts doivent être vus comme un véritable mode d’emploi de l’ASBL. Par conséquence, l’obligation de mettre à jour les statuts d’une ASBL peut être l’opportunité de réexaminer en profondeur les termes de ses statuts, de sorte à ce que ceux-ci répondent au mieux aux réalités et besoins de l’ASBL.

Sans prétendre vouloir être exhaustif ici, on pensera notamment à certains éléments qui, de manière facultative, peuvent être précisés et intégrés dans les statuts :

• Prévoir l’organisation de plusieurs assemblées générales chaque année.  En effet, bien que le législateur ait prévu l’obligation (pour l’assemblée générale) d’approuver le budget de l’exercice social dans les 6 premiers mois de celui-ci, il nous paraît pour le moins judicieux qu’une autre assemblée générale approuve le budget avant le début de l’exercice.
• Prévoir des restrictions aux pouvoirs de l'organe d'administration (ainsi qu’à ses pouvoirs de représentations).
• Prévoir des droits de vote privilégiés pour les membres.
• Prévoir la possibilité de limiter le nombre de membres à 2 personnes.

Deuxièmement, procéder à l’adaptation des statuts est aussi l’occasion de « dépoussiérer » certains aspects de la situation juridique de l’ASBL. Il pourrait par exemple s’agir de : 

• Disposer d’une version coordonnée et actualisée des statuts (sans mention obsolète)[1]
• Procéder à la publication des dernières modifications de mandats d’administrateurs, en veillant à reprendre leurs nom, prénom, domicile ou, lorsqu'il s'agit de personnes morales, leurs dénomination, forme légale, numéro d'entreprise et siège. Sans que cela ne soit une obligation légale, on pensera à  veiller autant que possible à rendre claire la liste actualisée des mandats d’administrateurs de l’ASBL, en précisant le début et la fin des mandats (« à ce jour, l’organe d’administration de l’ASBL ABC se compose des personnes suivantes : … »). Pour éviter de nouveaux frais de publication (dont les prix ont été récemment indexés…), cette publication pourra être réalisée dans la même publication que celle dans laquelle est consignée la modification des statuts.
• Procéder à la publication de l’étendue des pouvoirs de signatures, de représentation, et délégation de pouvoirs.
• Procéder à la mise à jour des données de l’ASBL reprises à la Banque-Carrefour des Entreprises (coordonnées, unités d’établissement, liste des mandataires, etc.).
• Procéder à la mise à jour du registre UBO de l’ASBL.

Alexandre PIRET  
Collaborateur

 
[1] La reconstitution des statuts de certaines ASBL, dont les dispositions ont été modifiées à plusieurs reprises à travers le temps, s’avère parfois être un véritable jeu de pistes.